Публичные и непубличные акционерные общества

публичные и непубличные акционерные общества краткоВсе мы знаем, что в сентябре 14 года в «жизни» юр лиц наступили небольшие перемены, требующие изменений в устав. Так, открытые и закрытые акционерные общества вынуждены были изменить формулировку своей организационно-правовой формы, поскольку в связи с вступлением в силу новой редакции Гражданского кодекса с классификацией юридических лиц произошли перемены.

Отныне следует подразделять акционерные общества на публичные и непубличные, кратко ПАО и НПАО.

Публичность как свойство возникает у акционерных обществ возникает в случаях, когда:

— акции общества и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются в свободном доступе (путем открытой подписки);

— акции общества и иные конвертируемые в них ценные бумаги публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах;

— если акционерное общество не соответствует ни одному из вышеназванных критериев, но его устав и фирменное наименование содержат информацию о том, что это общество является публичным. то к нему применяются положения о публичных обществах (п.1 ст. 66.3 ГК РФ).

Общества с ограниченной ответственностью публичности не приобретают и относятся к непубличным.

Рассмотрим кратко публичные и непубличные акционерные общества.

Указание на публичность общества должно содержаться в одном из учредительных документов – уставе, а также отражаться в фирменном наименовании организации. Это правило распространяется как на вновь создаваемые общества, так и на уже существующие общества, которые уже являются публичными, и общества, в планы которых только входит публичное размещение акций.

Акционерные общества, акции которых ранее публично размещались, но успели прекратить публичное обращение до 01.09.14 года, в настоящее время считаются непубличными. Общества, не успевшие закончить публичное размещение акций к вышеуказанному сроку, приобрели статус публичных, хоть их фирменное наименование и оставалось неизменным.

Таким юридическим лицам следовало сменить свое фирменное наименование при ближайшем внесении изменений в юридические документы.

Непубличным акционерным обществам достаточно указать тип общества только в уставе организации, фирменное наименование изменять не требуется.

В соответствии со ст.50.1 Гражданского кодекса

в решении о создании АО должны быть указаны сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения общества и о порядке совместной деятельности учредителей по созданию общества. Решение о создании принимается единогласным голосованием. В решении должны содержаться сведения об учреждении юридического лица, утверждении устава, о порядке, размере, способах и сроках образования имущества юридического лица, об избрании и назначении его органов.

Устав для всех форм юр лиц в настоящее время единственный учредительный документ, исключение составляют хозяйственные товарищества.

Непубличные акционерные общества на основании решения учредителей могут включать в свой став следующие положения:

вопросы деятельности общества могут быть отнесены на рассмотрение коллегиальному органу управления или исполнительному органу, за исключением вопросов: внесения изменений в устав ( утверждение устава в новой редакции), реорганизации, ликвидации общества, избрания и определения полномочий коллегиального органа, определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций, непропорционального увеличения уставного капитала ООО, утверждения внутренних регламентирующих документов.

функции коллегиального исполнительного органа и коллегиального органа управления могут быть совмещены

функции коллегиального исполнительного органа могут быть переданы единоличному исполнительному органу

возможность отказаться от создания ревизионной комиссии

порядок созыва, подготовки и проведения общего собрания участников непубличного общества может отличаться от установленного законом, при условии, что такой порядок не должен лишать участников права на получение информации об общем собрании и участия в нем

количественный состав, порядок формирования и деятельность коллегиального исполнительного органа (или коллегиального органа управления может отличаться от установленного законом

преимущественное право покупки долей / акций в уставном капитале, максимальной доли участия в уставном капитале ООО одного участника общества может отличаться от установленного законом

к компетенции общего собрания акционеров можно отнести вопросы, не указанные законом.

Пополнился Гражданский кодекс также одним нововведением, направленным на воспрепятствование органам управления совершать недобросовестные действия. При этом, это новшество добавит хлопот обществам добропорядочным.

Так,

в соответствии с п.3 ст.67.1 ГК РФ факт принятия решения общим собранием участников непубличного АО и состав присутствующих участников подтверждается путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии.

Для ООО есть возможность установления в уставе альтернативного способа удостоверить факт того, сколько участников присутствовали при принятии решения, и какое решение общим собранием было принято.

На наш взгляд, толкование смысла п.67.1 ГК порождает интересный вопрос: распространяется ли правило, содержащееся в рассматриваемой норме, на решение о создании общества.

Так, некоторые юристы полагают, что не распространяется, поскольку до момента регистрации учредители еще не приобретают статус акционеров и участников.

Однако, полагаем, что поскольку нормы, регулирующие положения о публичных и непубличных обществах достаточно молоды и не нашли подкрепления в судебной практике, принимать какую-либо сторону в этом вопросе преждевременно.

И так, в этом материале мы рассмотрели кратко публичные и непубличные акционерные общества.

Если у вас возникли вопросы, пожалуйста задайте их в комментариях.

Кроме того, к нам вы можете обратиться за юридическим сопровождением регистрации юридического лица.

Запись опубликована в рубрике Гражданское право с метками . Добавьте в закладки постоянную ссылку.

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *